Scorporo e scissione. Da sempre le differenze tra le due fattispecie sono scalfite in maniera molto nitida. Eppure dal 22 marzo 2023 il legislatore ha mischiato le carte in tavola. Ecco allora che l’unico trucco per evitare di perdersi non può che essere partire dalle basi. Dai punti certi.
È scissione quell’operazione straordinaria ad onta della quale una società, detta scissa, assegna l’intero suo patrimonio o parte di esso, necessariamente a favore di almeno due beneficiarie nel primo caso, così realizzando il proprio scioglimento senza passare dalla liquidazione, ovvero, nella seconda delle ipotesi prospettate, anche eventualmente a favore di una sola società, continuando la propria attività.
Tradizionale caratteristica della scissione è l’assegnazione delle partecipazioni delle beneficiarie ai soci della scissa in proporzione alla partecipazione detenuta ante operazione con conseguente naturale riduzione del capitale della scissa.
A fronte dell’assegnazione da parte della scissa del proprio patrimonio, la beneficiaria attribuisce ai soci della scissa le proprie partecipazioni.
Giocoforza si fuoriesce dalla scissione per tosto rientrare nello scorporo tutte le volte in cui le partecipazioni vengano date non già ai soci, bensì direttamente alla stessa società assegnante.
Si realizza così a tutti gli effetti un vero conferimento. Un conferimento che sarà di azienda, se oggetto di assegnazione dovesse appunto essere un’azienda. Un conferimento addirittura immobiliare per il caso in cui nel pacchetto patrimoniale assegnato dovessero rientrare degli immobili. Un autentico trasferimento immobiliare, quindi, con tanto di necessario rispetto ed applicazione di tutte le relative menzioni.
Un effetto traslativo che solo può effettuarsi a liberazione di una delibera di aumento oneroso del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione per conferimento di bene in natura. Necessaria ed irrinunciabile sarà altresì una perizia di stima attestante che il valore del bene conferito sia almeno pari a quello ad esso attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo.
Non così la scissione. La scissione è un fenomeno successorio, come si ricorderà. Senza assolutamente alcun trasferimento al suo seguito.
Netta, insomma, la distinzione. Totalmente incentrata sul soggetto che concretamente riceva le partecipazioni della/e beneficiaria/e.
Se la società conferente, per cui nel patrimonio sociale di questa vi saranno azioni o quote in luogo del patrimonio conferito, si tratterà di scorporo. Viceversa, l’ago della bilancia si sposta sulla disciplina prevista per la scissione tutte le volte in cui destinatari del rapporto di cambio siano i soci della scissa.
