Un profilo particolare. Non una classica tipologia di socio rinvenibile all’interno d’una compagine sociale. Il socio moroso vien macchiato di tale qualifica ad esito del suo inadempimento, cui il concetto stesso di mora rinvia. Più nello specifico, si tratta di inadempimento riguardante uno degli obblighi maggiormente caratteristici dello status socii. Ci si riferisce, cioè alla fase patologica afferente i conferimenti in denaro.
Quando il socio può definirsi in mora verso la società?
Si considera tale, il socio che persista nella mancata esecuzione dei conferimenti dovuti, nonostante il decorso di un termine, che varia dai 15 giorni, per le Spa, ai 30 giorni, nel caso di srl, dalla diffida da parte degli amministratori.
D’altronde, è ben vero che l’art 2342 cc espressamente indica in sede di sottoscrizione dell’atto costitutivo come sufficiente il versamento del solo 25% dei conferimenti in denaro. Medesima concessione, tra l’altro, ribadita in occasione delle delibere concernenti l’aumento di capitale sociale.
D’altro canto, però, occorre dare atto di come rientri tra i poteri degli amministratori esercitabili in ogni tempo, il richiamo dei versamenti residui. È proprio l’inottemperanza manifestata dal socio dietro tale richiesta ad esporlo in una situazione di debito nei confronti della società di appartenenza.
Solo quanto ai conferimenti in natura vige l’opposto principio dell’integrale liberazione al momento stesso della sottoscrizione. Si comprende pertanto come difficilmente potrà esservi mora del socio che conferisca beni di tal tipo.
L’alternativa alla promozione di un’azione giudiziale da parte degli amministratori al fine dell’esecuzione del conferimento stesso, è un obbligatorio intervento endo- societario, composto di molteplici step procedurali.
Anzitutto, vendita delle partecipazioni del moroso a ciascun socio in proporzione alla rispettiva partecipazione a capitale. Per un corrispettivo di tutto vantaggio. Il legislatore, infatti, letteralmente richiede che questo non debba essere inferiore rispetto ai conferimenti ancora dovuti. Dunque, avendo il moroso già dovuto corrispondere quanto meno il 25%, ciò per gli altri soci si potrebbe tradurre in un’offerta particolarmente conveniente, potendo scontare del 25% già corrisposto.
La mancanza di offerte porta ad un tentativo di collocazione nel mercato nel caso delle Spa. Mentre nelle srl potrà procedersi alla vendita all’incanto se l’atto costitutivo lo preveda.
All’esito di quest’ articolata procedura, infruttuosi tutti i tentativi, quale extrema ratio la società sarà obbligata a ridurre il capitale sociale. Nel frattempo, però, sarà bene metter ordine sui diritti che il socio, benché moroso, continui a vantare.
