Concludere una scissione mediante scorporo. Il procedimento è esattamente quello tipico di ogni scissione, articolato nelle tre fasi che si svolgono anche innanzi al notaio. Ma, c’è un “però”.
Si è infatti visto come questa inedita figura ibrida possa preferibilmente aversi solo pel caso di scissione parziale a favore di beneficiaria/e di nuova costituzione.
Ebbene, già la versione dell’articolo 2506 ter III° c.c. anteriore alla novella di fresca stampa, prevedeva una semplificazione riservata all’operazione di scissione laddove questa avvenisse mediante costituzione di una o più nuove società e non fossero previsti criteri di attribuzione diversi da quello proporzionale. Ecco, la scissione con scorporo si colloca proprio all’interno di questo spiraglio. Comunque, l’articolo appena richiamato, onde scongiurare ogni dubbio, sente di aggiunge l’inciso finale “o quando la scissione avviene mediante scorporo”.
Un debutto tra le scissioni semplificate dunque. Circostanza che, nello specifico, si traduce nella mancata necessità della redazione della situazione patrimoniale e della relazione da parte dell’organo amministrativo della società scorporanda che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di scissione, nonché della relazione da parte di uno o più esperti circa la congruità del rapporto di cambio.
Ed infatti, la semplificazione riguarda anche il progetto stesso. Non è a tal proposito necessario prevedere un rapporto di cambio, ossia stabilire la quantità di azioni ovvero di quote da attribuire ai soci della società scissa. Nello scorporo, infatti, non vi è la necessità di ospitare nel capitale della beneficiaria i soci della scissa dal momento che le partecipazioni vengono assegnate alla società. Riscontro se ne ha già da una veloce lettura del modificato art 2506 bis IV° c.c..
Ma le novità e le differenze della scissione mediante scorporo rispetto alla scissione ordinaria non finiscono qui. Infatti la scissione ordinaria riconosce il diritto di recesso per i soci di srl che non concorrano alla decisione di scissione.
Non così nella scissione con scorporo ai sensi del neo introdotto VI° comma dell’art 2506 ter c.c.. Ai soci della scorporanda che pure non concorrono all’approvazione del progetto non è riconosciuto il diritto di abbandonare la compagine sociale. Probabilmente proprio la caratteristica che le partecipazioni sociali vengano assegnate alla società che intenda scindersi e non già ai soci della stessa ha portato in questo caso il legislatore ha valutare come non strettamente necessaria tale forma di tutela. E, si badi, ciò in toto prescindendo dal fatto che la scissione sia o meno trasformativa per l’ente.
